Jinfu Technology plant, 714 Millionen Yuan für eine branchenübergreifende Akquisition auszugeben

Am Abend des 5. Februar gab Jinfutech (003018) seinen Plan zum Erwerb von Eigenkapital und Transaktionen mit verbundenen Parteien bekannt. Das Unternehmen beabsichtigt, für nicht mehr als 714 Millionen Yuan eine Mehrheitsbeteiligung an zwei Flüssigkeitskühlungsunternehmen zu erwerben und damit in den Flüssigkeitskühlungssektor einzusteigen.

Der eigentliche Controller des Unternehmens verspricht, „den Boden abzudecken“

Der Transaktionsbindungsmechanismus ist ein Hauptmerkmal dieser Übernahme. Der Ankündigung zufolge unterzeichneten Chen Jinpei, der Mehrheitsaktionär des börsennotierten Unternehmens, und Mo Zhenlong, der Gründungsaktionär des Zielunternehmens, die „Aktienübertragungsvereinbarung der Jinfu Technology Co., Ltd.“ (im Folgenden als „Aktienübertragungsvereinbarung“ bezeichnet) und legten fest, dass Chen Jinpei durch die Übertragung der Vereinbarung (im Folgenden als „Übertragungsvereinbarung“ bezeichnet) 15,60 Millionen Aktien des börsennotierten Unternehmens an Mo Zhenlong übertragen würde, was 6 % der Gesamtsumme entspricht Grundkapital des börsennotierten Unternehmens. Die Übertragung dieser Vereinbarung unterliegt dem Abschluss des Erwerbs der zugrunde liegenden Vermögenswerte. Wenn der Erwerb der zugrunde liegenden Vermögenswerte durch das börsennotierte Unternehmen aus irgendeinem Grund nicht durchgeführt werden kann, wird die Übertragung der Vereinbarung nicht durchgeführt. Die Sperrfrist für die Übertragung von Aktien im Rahmen dieser Vereinbarung beträgt 36 Monate ab dem Datum des Abschlusses der Übertragung der übertragenen Aktien im Rahmen dieser Vereinbarung.

Duchuang Finance wies darauf hin, dass bei dieser Transaktion ein striktes Leistungsverpflichtungs- und Vergütungssystem eingeführt wurde, an dem die beiden Einheiten des Kontrahenten und des Mehrheitsaktionärs des börsennotierten Unternehmens beteiligt sind. Chen Jinpei, der Mehrheitsaktionär und tatsächliche Kontrolleur von Jinfuke, gab ebenfalls eine „Bottom-up“-Verpflichtung zu der Transaktion ab, die ganz anders ist.

Konkret unterzeichneten die Kontrahenten dieser Transaktion, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao und Cai Ling, mit dem börsennotierten Unternehmen und Chen Jinpei die „Leistungsvergütungsvereinbarung über die Kapitalübertragung von Zhuohui Metal und Lianyi Thermal Energy“ (im Folgenden als „Leistungsvergütungsvereinbarung“ bezeichnet) und verpflichteten sich damit zur Leistung des Zielunternehmens. Der tatsächliche Nettogewinn des Zielunternehmens im Jahr 2026 darf nicht weniger als 11.000 Yuan betragen, und der kumulierte tatsächliche Nettogewinn in den Jahren 2027 und 2028 darf nicht weniger als 28.000 Yuan betragen. Die Gegenpartei verspricht, den nicht realisierten versprochenen Nettogewinn in bar auszugleichen und die restlichen 49 % des Eigenkapitals der Zielgesellschaft an die börsennotierte Gesellschaft zu verpfänden, um die Realisierung der Leistungsvergütung sicherzustellen. Um die Erfüllung der Verpflichtungen aus der Leistungsvergütungsvereinbarung zu gewährleisten, beabsichtigt Mo Zhenlong nach Abschluss der Übertragung der durch diese Vereinbarung übertragenen zugrunde liegenden Aktien, seine 6 % der vom börsennotierten Unternehmen gehaltenen Aktien an Herrn Chen Jinpei zu verpfänden. Gleichzeitig ist Herr Chen Jinpei zusätzlich für die Leistungsvergütung und die Vermögenswertminderungsentschädigung dieser Transaktion verantwortlich.

Es ist geplant, in den Bereich der Flüssigkeitskühlung und Wärmeableitung mit hohem Wohlstand einzusteigen

Öffentlichen Informationen zufolge besteht das Hauptgeschäft von Jinfu Technology in der Forschung und Entwicklung, dem Design, der Produktion und dem Verkauf von Verpackungsprodukten für Getränke, Lebensmittel und andere Bereiche. Die Hauptprodukte des Unternehmens sind 3025-Bezüge, 2925-Bezüge, T2925-Bezüge, 1881-Bezüge, PC-Flaschenwasserverschlüsse, 4,5-Liter-Flaschenwasserverschlüsse, 38 Bezüge, 1881-Bezüge, neue Verpackungsdeckeldeckel, Kombinationsdeckel aus Kunststoff; Es wird in Milchverpackungen und anderen Flaschenverschlüssen, Kunststoff-Kombinationsverschlüssen und Verpackungsprodukten in anderen Bereichen verwendet.

Der Ankündigung zufolge konzentriert sich das Zielunternehmen auf flüssigkeitsgekühlte Kühlprodukte und beschäftigt sich hauptsächlich mit der Forschung und Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Präzisionsstrukturteilen von flüssigkeitsgekühlten Kühlmodulen. Das Zielunternehmen verfügt über ein F&E-Team mit umfangreicher Erfahrung im Bereich der Wärmeableitung, das seit langem F&E-Arbeiten rund um das Strukturdesign, die Materialauswahl und die Prozessoptimierung von flüssigkeitsgekühlten Kühlprodukten durchführt und maßgeschneiderte flüssigkeitsgekühlte Kühlstrukturteile entsprechend unterschiedlichen Anwendungsszenarien und Kundenbedürfnissen anbieten kann. Das Zielunternehmen hat sich zum Kernlieferant führender Kunden im Bereich Flüssigkeitskühlung und -heizung entwickelt.

Zu den Hauptprodukten von Zhuohui Metal gehören insbesondere flüssigkeitsgekühlte Kupferrohre und deren Komponenten, Edelstahlrohre und deren Komponenten, Balgrohre und deren Komponenten, Aluminiumrohre und deren Komponenten, Wassersammler usw., die hauptsächlich in flüssigkeitsgekühlten Kühlsystemen verwendet werden; Zu den Hauptprodukten von Lianyi Thermal gehören Wasserblockkomponenten, Edelstahl-Wasserteiler, Edelstahlbälge, Kupfer-Wasserkühlplatten, Speichermodul-Kühlmodule usw., die hauptsächlich in Flüssigkeitskühlsystemen verwendet werden.

Was die Auswirkungen dieser Transaktion auf das Unternehmen betrifft, heißt es in der Ankündigung, dass das börsennotierte Unternehmen vor dieser Transaktion hauptsächlich in der Forschung und Entwicklung, dem Design, der Produktion und dem Vertrieb von Verpackungsprodukten für Getränke, Lebensmittel und andere Bereiche tätig war. Nach dieser Transaktion wird das börsennotierte Unternehmen in den Hochkonjunkturpfad der Flüssigkeitskühlung und Wärmeableitung einsteigen und so die zweite Wachstumskurve des Unternehmens bilden. Das börsennotierte Unternehmen wird die effektive Integration von Talenten, Technologie und Kundenressourcen aktiv fördern, die langfristige Rentabilität und Branchenposition des börsennotierten Unternehmens verbessern und das börsennotierte Unternehmen in eine neue Phase der qualitativ hochwertigen Entwicklung eintreten lassen. Das Unternehmen muss noch die Überprüfungsverfahren wie den Vorstand und die Aktionärsversammlung (falls erforderlich) für die von allen Parteien unterzeichneten formellen Vereinbarungen umsetzen. Nach sorgfältiger Recherche und Diskussion ist die Unternehmensleitung davon überzeugt, dass die relevanten Branchen viel Raum für Wachstum haben, und die Unterzeichnung der Rahmenvereinbarung trägt dazu bei, die strategische Ausrichtung des Unternehmens in verwandten Bereichen zu unterstützen, neue Leistungswachstumspunkte für das Unternehmen zu finden und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Erinnern Sie an Risiken wie die Nichteinhaltung von Leistungsverpflichtungen-

In der Ankündigung wird daran erinnert, dass die dieses Mal unterzeichnete „Rahmenvereinbarung I“ und „Rahmenvereinbarung II“ der vorläufige Konsens sind, der zwischen dem Unternehmen und der Gegenpartei in der Übernahmeangelegenheit erzielt wurde, und dass das Unternehmen außerdem mit allen Aktionären des Zielunternehmens weiter darüber verhandeln muss, ob eine formelle Übernahmevereinbarung und andere Transaktionsdokumente auf der Grundlage der Ergebnisse von Due Diligence, Prüfung, Bewertung usw. unterzeichnet werden sollen, und es weiterhin Unsicherheit darüber besteht, ob die endgültige Transaktion erreicht werden kann. Darüber hinaus kann diese Transaktion auch mit folgenden Risiken verbunden sein:

▲Akquisitions- und Integrationsrisiko

Das Zielunternehmen ist hauptsächlich in der Forschung und Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb von Flüssigkeitskühlungsprodukten tätig. Das Hauptgeschäft des Unternehmens und das Hauptgeschäft des Zielunternehmens gehören zu unterschiedlichen Branchen. Vor dieser Transaktion verfügt das börsennotierte Unternehmen über keine Managementerfahrung in verwandten Branchen. Die Betriebs- und Managementfähigkeit sowie die Koordinations- und Integrationsfähigkeit des Unternehmens werden bestimmten Tests unterzogen. Bei dieser Transaktion besteht ein Übernahme- und Integrationsrisiko.

▲Das Risiko, dass Leistungsverpflichtungen nicht dem Standard entsprechen

Die Kontrahenten dieser Transaktion Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao und Cai Ling versprachen, dass der tatsächliche Nettogewinn des Zielunternehmens im Jahr 2026 nicht weniger als 11.000 Millionen RMB und der kumulierte tatsächliche Nettogewinn in den Jahren 2027 und 2028 nicht weniger als 28.000 Millionen RMB betragen darf. Das Unternehmen und Chen Jinpei, eine an der Transaktion beteiligte Partei und Mehrheitsaktionär des börsennotierten Unternehmens, einigten sich auf die Leistungsvergütungsklausel für die oben genannten Leistungsverpflichtungen.

Da jedoch die Umsetzung der Leistungsverpflichtungen des Zielunternehmens durch nationale und branchenspezifische Richtlinien, Makroökonomie, Branchenmärkte, Betrieb und Management sowie durch das Versagen des Marktes, die Erwartungen zu erfüllen, beeinflusst wird, besteht das Risiko einer Unsicherheit in der Betriebsleistung, die sich auf die Betriebsergebnisse des Unternehmens auswirken wird.

▲Risiko einer Wertminderung des Firmenwerts

Nach Abschluss dieser Akquisition wird das Unternehmen den endgültigen Goodwill-Betrag zeitnah auf der Grundlage der Finanzdaten des Zielunternehmens zum Zeitpunkt der Fusion bestätigen. Das Nettobuchvermögen des Zielunternehmens beträgt zum Bewertungsstichtag etwa 75 Millionen Yuan, und der Transaktionsgegenwert wird voraussichtlich nicht höher als 714 Millionen Yuan sein. Gemäß den einschlägigen Bestimmungen der Rechnungslegungsstandards für Unternehmen wird der durch diese Akquisition entstandene Geschäfts- oder Firmenwert jedes Jahr auf Wertminderung überprüft, und wenn es zu nachteiligen Änderungen in der zukünftigen Geschäftstätigkeit des Zielunternehmens kommt, besteht ein Wertminderungsrisiko des Geschäfts- oder Firmenwerts.

▲Es besteht ein erhebliches Unsicherheitsrisiko bei der Transaktion

Das Unternehmen hatte geplant, im Jahr 2025 die Kontrolle über Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. zu übernehmen, und hatte im Rahmen des Promotionsprozesses Due-Diligence-Prüfungen, Prüfungen und andere damit verbundene Arbeiten durchgeführt. Die Übernahme wurde jedoch schließlich abgebrochen, da es den beiden Parteien nicht gelang, eine Einigung über einige Kernbedingungen zu erzielen.

Die Transaktion befindet sich noch in der Planungs- und Förderphase, der Transaktionsplan muss noch weiter ausgehandelt und von allen an der Transaktion beteiligten Parteien bestätigt werden, und die erforderlichen internen Entscheidungsprozesse müssen durchgeführt werden. Es besteht Unsicherheit darüber, ob die Transaktion abgeschlossen wird, ob sie erfolgreich umgesetzt werden kann und wann sie umgesetzt wird. Kommt es zwischen den Transaktionsparteien nicht zu einer Einigung über wesentliche Konditionen und Transaktionsgegenleistungen oder sind wesentliche Veränderungen im Marktumfeld und andere Faktoren bedingt, besteht das Risiko, dass die Transaktion abgebrochen wird oder nicht umgesetzt werden kann. Das Unternehmen wird seinen Informationspflichten entsprechend dem Fortschritt der relevanten Angelegenheiten zeitnah nachkommen und den Anlegern wird empfohlen, auf Anlagerisiken zu achten.

Die Marktanalyse geht davon aus, dass Jinfu Technology nach der Beendigung der Planung zur Kontrolle von Lanyuan Technology Ende 2025 diese grenzüberschreitende Akquisition schnell gestartet hat und der eigentliche Controller die Leistungsverpflichtung der Gegenpartei bei der Kapitalübernahme übernommen hat, was die offensichtliche Aufrichtigkeit der Förderung der Umsetzung der Transaktion zeigt und auch den dringenden Wunsch traditioneller Fertigungsunternehmen widerspiegelt, neue Wachstumspole zu finden. Andererseits weisen die möglichen Merkmale einer hohen Prämie, eines hohen Goodwills und einer großen Branchenspanne auch darauf hin, dass diese Transaktion gewisse Risiken birgt. Ob die Transaktion letztendlich erfolgreich umgesetzt werden kann und der erwartete Synergieeffekt realisiert werden kann, müssen Investoren weiterhin den Fortschritt der Due Diligence, Prüfungsbewertung und Follow-up-Integration beobachten.